高妈妈是个善良慈祥的母亲，一生牵挂着儿子士林，而士林从小患有自闭症，因为言语障碍导致常常词不达意，并且越来越不喜欢与人沟通，有时连高妈妈也不知他的所思所想。 一天，高妈妈去年轻医生何卓文那儿检查身体，何卓文发现她因操劳过度得了肝病，嘱咐高妈妈应该多休息。高妈妈却只有苦笑，因为她知道，她的饺子店不能没有人打理，还有她的儿子士林，实在太需要自己的照顾了。在从诊所回来的路上，高妈妈遇到了被自己亲生母亲丢弃的智障青年肥猫，心里突然升起一阵酸楚，便把肥猫带回自己的饺子店。肥猫常跟士林一起玩游戏，无意中发现士林对音乐和立体空间的概念非常好。于是肥猫要求高妈妈带士林去看医生，早就陷入绝望境地的高妈妈依稀看到了转机。 渐渐的，高妈妈允许士林踏出家门、踏出饺子店，离开自己的身边，到一街之外的足浴店做一个小小的帮工，虽然只是一个微不足道的改变，但对于士林，已是人生的一个重大的转折点了。而肥猫，因为天性喜欢吃，加上对煮面又有兴趣，于是，就从此留了在高妈妈的饺子店内工作了。但在肥猫心里，除了找妈妈之外，还有一件事教他放不下的，就是之前被他撞伤跌倒的何卓文医生的女友星月。星月也很喜欢肥猫的善良，觉得是浊世中的一股清流，也乐于与他接近。 凭着高妈妈的努力，还有肥猫、芝山、星月的帮助，士林讲话越来越顺，虽然他的逻辑思考的确和一般人不一样，复杂的词句结构他仍然听不懂，但是他开始懂得主动请别人重复所不懂的部份。看到士林愈来愈进步，肥猫他们很是高兴。足浴店老板剑叔敌不过肥猫的纠缠，决定将足浴的窍门传援予士林 肥猫乐天的性格赢得了饺子店内大众的赞赏，包括士林暗恋的女服务员芝山。芝山开始隐约觉得士林对自己另有一番情怀，但她不忍伤害士林，不忍告诉士林自己爱着单车运动员沈毅。 知道真相后，士林的心灵受到严重的创伤。肥猫告诉士林自己一样喜欢星月，但知道星月和卓文在一起比较开心，所以就应该尊重她的选择。 士林的二叔高永堂重回深圳，介绍了一个外省来的女孩小芬给士林认识，又不断拉拢士林与小芬来往，想借着替士林筹办婚事来骗取高妈妈的饺子店。 肥猫同父异母的弟弟志康被发觉原来患了白血病，需抽骨髓才可活命，无耻的猫父不惜对肥猫又欺又骗，以亲情来打动肥猫。肥猫到猫父家，感受到自己从未享受过的家庭温暖。到肥猫已完全相信了父亲及志康母亲之后，二人才求肥猫捐出骨髓，又骗肥猫说捐骨髓毫无痛楚。肥猫在抽骨髓的过程中痛得死去活来，终于手术成功，志康德以活命，可是手术后遭受细菌感染的肥猫却无人问津。肥猫不愿死在一个陌生的地方，他心里面还有那个温馨的饺子店，那是曾经和朋友互相笑语、真诚共对的地方，于是，他独自坐着长途车，回去老远的深圳。 与此同时，二叔见士林迟迟不肯接受小芬，且不打算与小芬见面，便利用芝山偷去高妈妈饺子店的房产证，然后灌醉了高妈妈，偷偷套取了她的手指模，制成了多份转让房产的授权书，高妈妈一觉醒来，饺子店已是属二叔所有了。高妈妈一气之下肝病再度复发，卓文诊断后出来的结果竟是癌症。 沈毅参加完单车大赛，希望带芝山离开，芝山面对高妈妈一家人的困境，不肯就此离去。高妈妈开解芝山，说自己虽是士林妈妈，但感情事实在也左右不到士林，她虽然曾存过希望，希望芝山真能成为自己的媳妇，但她又感到自己的自私，